原题目:商标讼事打到最高院,并购估值又遭羁系关注,新乳业触礁新零售

文 | AI财经社 冒诗阳

编辑 | 孙明

新乳业通告设计以2.31亿元人民币收购“一只酸奶牛”60%股权后仅两天,1月8日,深交所下发关注函,要求新乳业弥补披露买卖标的主要财政数据、买卖订价依据、相关资产是否存在权属瑕疵等,更主要的是,“一只酸奶牛”商标诉讼争议对未来谋划的影响。

事实上,这是新乳业首次在零售业态上结构,商标争议只是新乳业收购“一只酸奶牛”所面临的问题之一。近年中,传统企业面临自身转型问题时,经常向“网红”等新观点抛出橄榄枝,于是在并购时往往显得迫切且热切,对于营业协同的期待经常过于乐观。

新乳业的收购中,更庞大的矛盾,亦来自于估值方式以及营业协同。

“一只酸奶牛”商标纠纷,一起打到最高院

“‘一只酸奶牛’的商标已经不存在争议,媒体的报道有误解。”1月11日,重庆一只酸奶牛品牌治理有限公司(下称品牌公司)熟悉商标营业的一位负责人对AI财经社示意,品牌公司已经获得“一只酸奶牛”完整商标。

图/视觉中国

即便如此,在网红新茶饮品牌“一只酸奶牛”发展直至被上市公司新乳业通告收购设计的五年中,商标争议一直贯串委曲,甚至引发深交所的问询,也是不争事实。一切还要从品牌公司建立之初提及。

AI财经社领会到,“一只酸奶牛”品牌建立于2015年,其成都首家实体店刚开立不久,2015年4月9日,成都离岸商务服务中心抢注了第16676428号“一只酸奶牛”商标,审定使用局限包罗备办宴席、咖啡馆、饭馆、餐馆、茶室、自助餐厅、流动饮食供应等。

该商标注册于2017年9月28日被商标局准予。然而,让事情变得更庞大的是,2018年4月,商标又被抢注者转让给身在浙江省的自然人梁英。

这一回合的问题,最终在有关部门协调下得以缓解。2018年9月20日,重庆一只酸奶牛品牌治理有限公司(下称品牌公司)向原国家工商总局商标评审委员会提交了若干证据,对争议商标提出无效宣告请求。2018年9月,因成都离岸商务服务中心申请注册争议商标的行为已组成《商标法》第十九条第四款所指情形,上述商标被予以无效宣告。

不平这一处理结果的梁英,将国家知识产权局告上法院,但诉讼被驳回。然而,商标被抢注给品牌公司带来的后遗症却并未消失。

2017年8月16日,品牌公司申请注册第25884887号“一只酸奶牛”商标,注册局限包罗第43类酒吧服务、自助餐厅等,却被商评委驳回了注册申请。之后,品牌公司向北京知识产权法院提起行政诉讼,由于诉讼请求被驳回,品牌公司提起上诉。这时代,梁英将所持商标转让予台州市路桥云西电子商务商行,并于2019年9月进行了《商标转移通告》。

然而,AI财经社从国家知识产权局商标局的网站上查询发现,品牌公司2019年5月一次对“一只酸奶牛”商标43类的注册申请简直已经通过,而梁英、台州市路桥云西电子商务商行所持同种别商标则显示“撤回商标注册申请”。

但在2019年12月北京市高级人民法院对案件公布的《行政讯断书》中,却并未支持品牌公司的主张,裁定“本案中,一只酸奶牛公司明确示意对诉争商标与引证商标组成使用在相同或类似服务上的近似商标不持异议,本院经审查对此予以确认。”

对于其中细节,品牌公司负责人拒绝向AI财经社透露,示意“一切以通告和公然信息为准”。

不平讯断的品牌公司向最高院提起再审申请,最终案件上诉至最高法。2020年6月29日,最高法作出裁决决议提审该案,再审时代,原讯断的执行中止。

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掉臂估值瑕疵,新乳业是否太急?

商标争议中的更多细节,将在新乳业向深交所的回复函中得以出现。然而,悬而未决的商标争议只是新乳业收购一只酸奶牛品牌公司所面临的问题之一,更庞大的问题,来自于财政估值,以及营业协同层面,新乳业这一传统乳企,对“网红新茶饮品牌”观点是否显示的过于热烈,乃至于在估值上非理性?

凭据新希望乳业1月6日公布的通告,新希望乳业收购重庆瀚虹60%股权,买卖对价预计为2.31亿元。天眼查信息显示,重庆瀚虹于2020年12月建立,注册资本1300万元,法定代表人及总经理为华昌明。重庆瀚虹建立后,同期建立的重庆一只酸奶牛食物有限公司被放入重庆瀚虹下,由重庆瀚虹100%持股。

营业能力上,公然资料显示,一只酸奶牛主打“酸奶+”等差异化茶饮产物,旗下门店数目已逾千家,营业局限主要在重庆、四川、江苏、陕西、广东、海南、福建等18个区域。财政上,一只酸奶牛2019年营业收入约2.4亿元,未经审计的模拟净利润约3500万元。

然而,凭据通告,2.31亿的买卖对价,实则是凭据一只酸奶牛未经审计的3500万元净利润盘算而来,并未经由专业机构的评估认证,这成为深交所关注的问题之一。问询函中,深交所要求新希望乳业弥补披露重庆瀚虹的主要财政数据、买卖订价依据等。

事实上,对于消费品牌而言,若是以估值依托为收益,又接纳未经审计的模拟利润,简直可能存在较大误差。新乳业也并非没有考虑到这一点,选用类似于业绩“对赌”的方式,试图锁定收购标的未来的发展。

凭据新乳业的通告,重庆瀚虹被收购后的3年里,净利润应划分不低于3850万元、4235万元、4658万元,并在业绩答应期内累计净利润不低于12743万元。若新公司经审计的业绩答应期内累计净利润低于10500万元,则买卖对方应以现金方式向新希望乳业支付估值差额抵偿。

然而,对于实现方式却并不明确。为此,羁系部门要求新希望乳业弥补说明业绩抵偿条款是否设置了足够、可行的履约保障措施。以及未来重庆瀚虹谋划可能面临的履约风险、市场风险、资金风险、谋划风险等具体情况。

新乳业的转型焦虑,能靠“新茶饮”解决?

事实上,羁系部门的担忧并非空穴来风。经由多年竞争与镌汰,新茶饮自己已经走过“暴利”阶段,在消费风潮的升降之间,线下茶饮品牌赛道上的竞争已经白热化,“一只酸奶牛”能获得多大市场份额,具备多大盈利能力存在疑问。

不只是新乳业。在传统企业面临自身转型问题时,经常“求助”于网红茶饮、网红带货等一系列新观点。然而,部门传统企业对强IP属性行业的明白,对于自身营业与新观点之间衔接的判断是否清晰,异常值得推敲。

图/视觉中国

其中最极端的案例发生于2020年11月6日,主营电缆制造的上市公司尚纬股份通告称,公司设计将以5.89亿元并购罗永浩直播电商营业运营主体星空野望40.27%股权。在对星空野望的估值中,外界忧郁尚玮股份是否意识到星空野望的焦点资产即罗永浩本人,因而存在极大不确定性。这笔买卖马上遭到羁系部门询问,随后事情戏剧性收场,12月3日,尚玮股份宣布终止买卖。

除去财政回报以及对新观点的明白外,在新乳业收购“一只酸奶牛”的案例中,新乳业更期待双方营业之间的协同。根据通告,新乳业以为“一只酸奶牛”具有年轻化属性,可赋能自身的“三新战略”;有利于增强新乳业在终端渠道上的结构,从而辅助公司拓宽私域流量入口,推动公司数字化战略转型等。

对于新乳业而言,营业上的期待不无道理。公然资料显示,新乳业自2002年起最先多轮并购,通过整合或团结区域性、都会性乳企,新乳业在天下局限内迅速扩张,拥有乳制品生产型子公司15家,营业局限到达四川、云南、宁夏、浙江、福建、安徽、湖南、山东、河北等地。

通过横向的整合,新乳业简直将营业触角伸向天下,然而,这种对地域性乳企的收购,最终形成的却是“大而不强”的局势,新希望缺乏在天下局限内有影响力的品牌,同时在渠道上囿于各个区域乳企的传统渠道。

新乳业财报显示,从2017到2019年,公司营业收入公司营业收入从44.2亿元上升至56.8亿元,但公司营收增速远快过净利润增速,净利润增速逐渐下滑,由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%,近乎阻滞。与此同时,新乳业2019年及2020年前三季度的资产负债率划分为61.66%、72.3%,已处于高位。

在此情况下,新乳业希望在垂直领域有更多建树。宣称拥有千家线下门店、民众号百万粉丝的“一只酸奶牛”,或许能够辅助新乳业绕开传统渠道,获得“新消费”观点。资本市场给予这场收购以正面反馈,1月6日和7日两个买卖日中,新乳业股价划分上涨10%、8.34%。

然而,新乳业对双方营业协同的期待能否转化为战略现实,现在还并无清晰的实现方式。

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